有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。

研判案例：

南京牛友股权投资基金管理有限公司与童冬英股东出资纠纷（2017）苏01民终3356号

1、2015年11月25日，王俊、童冬英签署《南京牛友股权投资基金管理有限公司章程》，约定公司注册资本1000万元，王俊出资额为510万元，童冬英出资额为490万元……。

2、2015年12月2日，牛友公司经南京市鼓楼区市场监督管理局核准登记设立，公司类型为有限责任公司，住所地南京市鼓楼区草场门大街101号14层A、B、C座，法定代表人人王俊，注册资本1000万元整。

3、2016年6月15日，牛友公司向南京市秦淮区法院起诉，要求被告童冬英付清应缴纳的现金出资额50万元。

一审法院裁判：

本院认为，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。牛友公司注册资本1000万元，其中，被告童冬英认缴490万元，首期于2015年11月16日出资50万元，但至今尚未出资，故原告牛友公司主张被告童冬英给付出资50万元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。

被告童冬英辩称原告牛友公司另一股东王俊亦未履行出资义务，与原告牛友公司要求其履行出资义务的诉讼请求并不冲突，亦不能据此免除其出资义务，故对于被告童冬英的该意见，本院不予采纳；股东履行出资义务系股东向公司支付出资额，本案中即使存在童冬英为牛友公司付款的行为，亦不能视为向公司履行出资义务，其与牛友公司之间的债权债务关系与本案并非同一法律关系，本案中不予理涉，故对于被告童冬英辩称其已代原告牛友公司向严奎德付款50余万元，应视为其已履行出资义务的意见，本院亦不予采纳；被告童冬英辩称其系代严奎德、陈峰、李松持股，牛友公司另一股东王俊对此不予认可，被告童冬英提交的《合伙协议》中亦未载明代持股的事宜，故对该辩称意见，本院亦不予采纳；被告童冬英辩称原告牛友公司未实际经营故不应出资的意见，于法无据，本院不予采纳。

被告上诉称：

童冬英不是牛友公司的实际股东，事实是陈峰、李松、严某、王俊四人合伙开办公司，由于注册公司需要两名以上的股东，除王俊作为登记股东以外，四人协商好借用童冬英的名义进行注册，不存在童冬英对牛友公司出资的义务，对牛友公司案涉诉讼请求应予驳回。

二审法院裁判：

本院认为，备案登记的公司章程具有对外公示的效力，本案系牛友公司向登记股东童冬英追索出资的纠纷，属于公司内部纠纷，在审理公司内部纠纷的过程中，还须具体考察股东之间有无出资设立公司的真实合意，股东有无承诺向公司缴纳出资的事实。因有限责任公司兼有资合与人合的双重性，有限责任公司的股东之间往往具有一定的信任关系，在签订公司章程之前，拟设立公司的股东之间就设立公司可能涉及的方方面面需要一个具体的磋商过程，包括公司经营范围、注册资本、各股东出资额、出资期限、公司组织架构等等。

但在本案中，牛友公司注册资本为1000万元，经营受托管理私募股权投资基金、非证券类股权投资及咨询等，王俊与童冬英互相并不了解，王俊称就章程载明内容均是在办理注册登记当天与童冬英商定，这不仅不符合作为理性投资人应当具备的商事认知，也违背一般人的社会生活经验常识。而其本人，与严某、李松、陈峰拟设立投资额为100万元的合伙企业，尚且事先签订书面协议，以明确各方的权利与义务，对于设立注册资本为1000万元的牛友公司却无任何书面协议，故对于王俊所作陈述的真实性，本院难以采信。

严某、李松、陈峰三人均述称在其四人除签订书面协议以外，在商议设立公司的过程中均涉及借用他人名义办理注册登记的事宜。这一点与证人何某的陈述可以相互印证，形成证据锁链。就童冬英在二审中提供的情况说明，牛友公司对于公章的真实性不持异议，虽然严某曾经接触过该枚印章，但严某否认制作过证据1，就证据1的交付过程，童冬英、严某、李松与王俊的陈述形成3：1的对峙局面，牛友公司亦未就笔迹形成时间正式向本院提出鉴定申请，结合以上本院对公司人合性的分析意见，本院认为童冬英提供的反驳证据在证据优势上已经大于牛友公司提供的公司章程。

综合以上，基于童冬英在二审诉讼中陈述的事实以及提供的证据，导致一审判决依据原有证据查明的基本事实发生变化，本院据实予以纠正。判决：撤销南京市秦淮区人民法院（2016）苏0104民初5584号民事判决；驳回南京牛友股权投资基金管理有限公司的诉讼请求。

《中华人民共和国公司法》

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、抽逃出资、出资不足等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷。