实务要点
（1）有限责任公司的股东抽逃出资、未履行或未全面履行出资义务即转让股权，其补足出资的法定义务不因股权转让而免除。（2）协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任；（3）受让股东对此知道或者应当知道的，受让股东对此亦承担连带责任。
案情简介
1、2009年6月1日曹庆书与董淑军通过借款392万元、408万元，分别以占49%、51%的股份注册成立庆瑞都公司。2009年6月2日，该注册资金被转出归还借款。
2、之后，曹庆书一直未将其提取的392万元的注册资金归还庆瑞都公司，并于2011年9月11日将其持有的49%股权以392万元转让给董淑军，庆瑞都公司成为了董淑军的独资公司。
3、曹庆书利用其与董淑军签订的股权转让协议起诉主张其根本没有出资的392万元股权转让款，连云港市海州区人民法院作出（2012）海商初字第147号民事判决书，判决董淑军向曹庆书支付股权转让款392万元。
4、庆瑞都公司为维护自身合法权益，依法向江苏省连云港市中级人民法院提起诉讼，请求判令曹庆书归还注册资金392万元及利息。本案经江苏省连云港市中级人民法院一审、江苏省高级人民法院二审，两级法院均支持了庆瑞都公司要求曹庆书归还注册资金的诉讼请求。
裁判理由
两级法院经审理认为：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东的出资义务是股东的最基本义务，是维持公司资本充足以及维护市场交易安全的根本所在。本案中，曹庆书作为庆瑞都公司的股东，在公司验资注册后又将出资款转出，至其将股权转让给董淑军时仍未补缴，其行为损害了公司的利益，构成出逃出资，应向公司补足出资。虽曹庆书辩称董淑军也未实际出资，二人的抽逃出资行为均由董淑军完成，且该49%股权已转让给董淑军，应追加董淑军为被告承担归还出资款的义务，对此法院院认为，是否是曹庆书亲自实施抽逃出资行为并没有解除曹庆书作为股东的资格，也就不能免除其作为股东应当承担抽逃出资的后果。庆瑞都公司要求曹庆书归还应缴纳的注册资金款392万元及承担该笔资金抽逃后所产生的利息损失于法有据，予以支持。
案件来源：江苏省连云港市中级人民法院 （2013）连商初字第0115号；江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0011号。
关联案例
广州市日安物流有限公司与陈自春股东出资纠纷一案，案号：（2017）粤01民终3081号，广州市中级人民法院经审理认为：
陈自春于二审期间确认，其在日安物流公司设立时没有实际出资。对当事人的自认，本院予以确认。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第十九条第一款的规定，有限责任公司的股东未履行出资义务即转让股权，公司请求该股东履行出资义务，人民法院应予支持。因此，日安物流公司有权要求陈自春依法全面履行出资义务。陈自春是否转让其在日安物流公司全部股份，并不影响其在任职日安物流公司股东期间应当履行的出资义务。陈自春以其不再具有日安物流公司股东身份为由，主张其不应当承担补足出资责任，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。日安物流公司另外两名股东是否履行出资义务，也不构成陈自春拒付出资款项的法定事由。
法律适用
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条第一款股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
第十四条第一款股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
京师公司诉讼律师团队风险提示
新《公司法》实行后，公司资本认缴制极大的刺激、方便了万众投资创业活动，瞬间，公司注册登记机关门口出现了排队成立公司的现象，万千公司遍地开花。很多投资人认为，成立公司不用缴纳注册资金了，也不用找资金垫资了，更不用找会计师事务所出验资报告了，可以随意填写注册资本来成立公司了。但投资人仅仅想到了方便，但并未考虑到后期风险。公司资本认缴并非不用缴纳，承诺迟早要兑现的。
对公司而言，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司有权请求其向公司依法全面履行出资义务。如果存在出资后抽逃出资情形，公司有权请求其向公司返还出资本息，而且，协助该股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人需要对此承担连带责任。
对其他股东而言，股东未履行或者未全面履行出资义务，其他股东亦有权请求其向公司依法全面履行出资义务。如果存在出资后抽逃出资情形，其他股东也有权请求其向公司返还出资本息，而且，协助该股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人需要对此承担连带责任。
对股权受让人而言，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，受让人要对该股东的出资责任承担连带责任。而且，公司债权人可以根据有关规定，要求该受让人承担连带责任。当然，承担责任后，有权向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。
同时，股东出资是股东享有股东权利的基础，是股东行使股东权利的根本，如果股东瑕疵出资，则股东应该享有的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利可以受到限制，在股东严重瑕疵出资的情形，甚至可以解除瑕疵出资股东的股东资格。另外，在公司解散、清算、破产时，股东未出资部分的也是最终要履行出资而作为公司剩余财产来清算的。
因此，投资人成立公司时，并非可以任性认缴出资，迟早要还的。股权转让的受让人在签订股权转让合同之前，应对转让股东的出资情况进行详细调查，了解转让股东是否已足额缴纳出资：以货币出资的，是否将货币出资足额存入公司账户；以非货币财产出资的，是否对出资财产享有完整的所有权、是否经过评估、是否已办理财产转移手续等，否则，可能与转让股东在瑕疵出资范围内对公司或者公司债权人承担补充清偿的连带责任。
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